桓齮派出数支巡哨，沿呼沱水南岸向上游哨探，终于，在呼沱水上游约一百多里的原肥国地区发现了大批赵军。

肥国是狄人所建立的一个诸侯国，可能也属于广义上的中山国吧。赵武灵王的执政大臣肥义可能就是肥国人，此人重信守诺，要求自己“死者复生，生者不愧”，最后为保卫赵惠文王而死。

驻扎于此地的赵军，是李牧从山上带下来的胡戎骑兵以及雁、代的赵军。他们驻扎于此，防御通往太原的要道井陉，并守护呼沱水一线。

对于首都区邯郸的防御，东部是平原君的东武城，南边是邯郸自己据长城、漳水而守，西边是武安，北边就以呼沱水为第一道防御，随后还有柏人、邢城等防线。

本来，北方是赵国最为安全的方向。自从赵武灵王灭掉中山国后，邯郸以北的战略纵深增加了不说，还重新获得一条与太原联系的通道。经过几十年的建设，这条道路的交通条件改善了许多。

但很不幸，赵国与北方的燕国之间陷入了战争中；这还不是主要的，毕竟在赵、燕之争中，赵国是优势的一方。但秦国夺取了太原就很要命了：赵国不仅失去半壁江山，北方的防御也瞬间吃紧。几年前，蒙骜率军出庆都，赵王就吓得不轻。

为了应付新增加的太原威胁，赵王委托李牧迅速清除境内的匈奴之患，腾出兵力用于北方的防御。去年，新即位的赵王又重新拓宽、加固了柏人城，以加强对北方的防御。柏人是李氏家族的封地，按理应该由李家自己出钱筑城，赵王出钱筑城，以示对李氏的安抚——这时，李牧已经南下到达呼沱水一线，而李牧的父亲是柏人侯的继承人。

李牧驻军于肥地，自然以肥国的故都肥城为大帐所在。步兵主要驻于呼沱水以南，骑兵主要在北边，跨水而守。

李牧对呼沱水南岸出现秦军也大感意外，同样继续派出哨探打探秦军的消息。经过十多天的相互摸底，双方都了解了对方的来历和兵力部署情况。

秦军分为两支，一支在河东攻略东武城，一支在河西掩护河东军的侧背。河西军的主要防御方向还是邯郸的赵军。

赵军同样是跨河而治。步兵主力位于肥城，同时东边的下曲阳、昔阳，南面宜安、赤丽，西边的东垣，都屯驻了数量不等的军队，构成一道完整的防御体系。

肥城位于柏人以北约二百里，正当燕、赵之间的大道上，鄗城、宋子城等昔日的战场就在这条路上。呼沱水防线重点作战方向是北方，南边本来是他的战略后方，李牧并没有建立起对南方的防御，兵力部署也是北重南轻。相对于秦军的河西军，虽说总兵力李牧占优，但具体到呼沱水以南，李牧的兵力是劣势。这让桓齮产生了一个念头，如果能偷袭李牧的大营，也许能取得意想不到的战果。

赤丽、宜安两城位于肥城以南十余里，都是临时建筑的城池，应该是李牧屯集军需物资所在，兵力不多，城池也不坚固，就像一块没有爪牙的肥肉，是明显的作战目标。

桓齮的主力所处的位置在巨鹿东南。在巨鹿、呼沱、黄河围成的区域中，主要是湖泊湿地，其间散布着几处较高的陆地，建了城邑，如扶柳、昌城、杨氏等。在这片区域内行动，从水乡来的南郡兵最为得心应手。他们驾着舟楫，一天能行五六十里。桓齮各部沿着巨鹿湿地的边缘各城邑分散布置，如沙丘、南宫、观津等地，只派南郡兵四出打探消息。李牧的驻地就是南郡兵打听到的。

桓齮和李牧之间隔着长达百余里的茫茫大湖，只能以小股兵力相互探查。而李牧由于有本土的优势，还能够借助周围的邑民打探秦军的动向。

在了解到李牧的兵力部署后，桓齮决定率领南郡的水兵，借助湖泊的掩护，偷袭李牧的后方。他亲自率领南郡士兵一万人，分驾数百艘小船，依次在那些城邑内落脚，最终登上太行山边的陆地，占领了最近的一座城池，叫宋子城。这里距离李牧的军需所在地赤丽、宜安大约三十来里，是一个理想的前进基地。

在宋子城休息几天，打听清楚赤丽、宜安两城的兵力布置，亲自视察了周围的地形（并没有什么特殊的，就是平地起墙），桓齮于夜间率领五千南郡兵出发，留下五千人防守宋子城以及船只。五千人分成前后两队，前队两千人均是动作敏捷的攀爬能手，准备以偷袭动作进入城内，夺取至少一个城门，并坚守到后续部队到达。后队三千人是全军的精锐，勇武善战。

为了保证任务的隐蔽性，前队两千人各只派出一百人隐蔽接近城池，大队则集中在后面五里左右。前队打开城门后，即于城上放火，后队立即跟进。两名公大夫突进到城墙下二三里的位置，直接观察突击队的进攻动作。

但两座城池的偷袭都失败了。赵军在城墙上悬挂了许多吊铃，秦军攀爬时触动了吊铃，发出响声。在寂静的夜晚，这种响声更加明显，很快赵军就集中到秦军突击的位置，秦军上去一个抓一个。后面的人发现不妙，赶紧后撤，又遭到石块和弓箭的袭击，只有十来个人得以逃回。

两座城池都是如此，表明赵军已经预判到秦军的袭击，这时继续偷袭已经不必要。两名公大夫各率一千人开始强行爬城进攻。然而，城上赵军的防御也十分凶猛，除了大量的弓箭射下，还打下了大批石块、废陶器等。纵然有少数秦军登上城墙，城墙上的战斗也十分顽强，几乎无隙可乘。两名公大夫发起了好几次进攻，都未能得手。

这时，桓齮率领后军到了。

他下令将两千人集中用于攻击宜安，放弃攻打赤丽。而赤丽的守将也十分主动，他打开城池，放出约五百士卒骚扰秦军攻城。而秦军一旦攻击他们，他们就撤到城下，城上自有箭矢打下，将秦军打退。桓齮调来强弩手，将赤丽的士卒射倒了一批，但剩下的只退出弩箭的射程之外，并不退缩，依然不住地呐喊骚扰他们。

天渐渐亮了。桓齮远远望见北边尘土大起，显然有大军集结。他索性放弃进攻这两座小城，将兵力集中起来，到半路截击前来增援的赵军。

宜安距离肥城不过十几里，两城之间几座乡邑可以作为作战的支撑，这些乡邑一般都夹着大道而设，正适合截击之用。桓齮率领秦军占领了邻近的三五个乡邑，安排好兵力，等待赵军到达。

桓齮的部署，李牧在城楼上看得清清楚楚，对于桓齮依托乡邑阻击自己的意图了然于胸。桓齮有五千人，人数不算少，在目前这个战场上应该足够了。但李牧在肥城可是有一万人，而且还有骑兵。

李牧首先派出两千人，分别进攻最近的两座乡邑。这两座乡邑各有五百秦军，他们进行了顽强抵抗后，寡不敌众，有序地退入乡邑中，据房舍而战；而邻近的乡邑，则派出士兵前来增援。

见秦军出来增援，李牧也放出骑兵，骑兵飞驶过来，进入射程后迅速射箭，而马并不停止，秦军无法还击。援军被迫退回邑里，有房舍的掩护，骑兵的威胁大大下降。而骑兵也不强行攻击，在将援军驱离后，径直退回本队。如果秦军出援，他们就再次出动。

失去了友邻的支援，陷入孤军作战的两座乡邑终于被攻占，双方都损失很大，但由于赵军拥有优势兵力，秦军的损失更大。桓齮只得派兵，顶着骑兵的箭矢，掩护那些城邑的秦军撤出。

稍加整顿后，李牧又向另外两处城邑发动了进攻。秦军这一次汲取了前一次的教训，以分散兵力，发挥弩箭的优势，在赵军冲击时大量杀伤赵军。不过赵军顶着损失，顽强地往前冲。由于秦军是分散配置，赵军一旦冲到跟前，秦军就难以抵抗，秦军被迫再次退回乡邑间进行防御，从房舍之中向外射箭，杀伤赵军。但这一战术在赵军奋不顾身的冲锋下也没有成功，赵军冲入城邑内，转入房舍争夺战。桓齮见势不妙，只得再次命令撤退。

秦军失去了四座乡邑，但也逐步收缩了兵力，桓齮准备在下一次赵军冲锋时，秦军以全部兵力发起一次反冲锋。然而，桓齮失算了，这一次李牧派出了三千步卒，以密集阵型向秦军残余的乡邑压过来。而与之同时，桓齮发现两侧约十里距离外有大量尘土飞扬，似乎有大批军队在向自己的侧背迂回。

桓齮不敢再犹豫。立即击鼓指挥全军杀出。桓齮在前面的攻防战中有近千士兵伤亡，现在四千人与赵军三千人相比，优势不大。但桓齮采取强攻硬打的战术，强弩于进行间不住地向赵军射击，步卒则奋力转向侧翼。李牧在压力之下鸣金，赵军迅速后退，但阵型不乱。桓齮见状，也鸣金收兵，秦军也迅速后退。


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