齐国自从复国以后，几十年来一直与诸侯保持着善意的中立关系。他一般不参与诸侯间的争战，甚至一些边境小城的丢失，他也没有采取报复措施。灭魏时，王贲的部队曾经通过齐国的历下，齐国也没有阻拦。不过瘦死的骆驼比马大，就算是这样一个几乎躺平的齐国，也是万乘之国，实力不容小觑。复国后的齐国，专注于内政，半个多世纪以来人口逐渐恢复，经济繁荣，军事力量也达到十多万人的规模。更为重要的是，境内几乎不闻征战之声，恬静得像个世外桃园。

现齐王的父亲齐襄王是在几乎被灭国的动乱中即的位。当时齐国听信了燕国间谍苏秦的计谋，发兵吞并了宋国，引发众怒，天下诸侯群起而攻之，史称“五国伐齐”。惟一没有参与伐齐联盟的楚国，更是在齐国的背上捅了致命的一刀。奉命救援齐国的楚将淖齿残忍地杀掉了在位四十年的齐湣王，与燕国共分齐国的地盘和宝器。王子法章躲到莒太史敫的家中当奴仆避祸，并与莒太史敫的女儿私通。当时齐国国土尽失，只余莒和即墨两城，齐国的臣民都在寻找齐王的后人继承王位，终于找到了法章，立为齐王，太史敫的女儿成为王后。有趣的是，莒太史敫认为女儿“不取媒，因自嫁，非吾种也，污吾世。”哪怕私通的是王子、齐王，也坚决与女儿断绝了父女关系。太史敫的女儿就是后来著名的君王后。

襄王在位十九年，现齐王建在位四十四年。在襄王在世期间，以及齐王建在位的最初十六年，共计三十五年的时间里，君王后都实际参与政事，是核心决策层的成员，她为齐国制定了休养生息的策略，下决心与所有诸侯都维持友好的关系。齐襄王和齐王建在位共六十三年，除最初五年齐国遭到外敌入侵外，自复国后，齐国再也没有卷入内外战争之中。在这期间发生了多少大事，多少决定历史走向的大战在中国大地上爆发，多少人肝脑涂地，多少地方血流成河，甚至无数的宗庙、社稷破灭，化为墟丘，但这一切对齐国百姓来说，都是别人家的事，与自己毫无关系。

齐国这么做也是有实力作为后盾的。当春申君联络五国伐秦时，齐国也在春申君的联络范围。当时楚国国力如日中天，秦国经过几场大战，已经精疲力竭，似乎胜负的天平在联军这一边。但齐国坚决顶住了楚国的威逼利诱，没有参与同盟作战。事后，所有参与伐秦的诸侯都被秦军攻打，楚国自己也被迫迁都，而齐国得以置身事外。由于齐国拒绝加入联盟，赵国还攻伐了齐国的边城，齐国也没有报复，忍了下来。

秦国在最近这十年，连续灭掉了各个诸侯，齐王建也都不闻不问。齐相后胜可以是君王后的族人，也继承了君王后的政策，对内对外都应以无为之道。到如今，天下诸侯破灭，只余齐国。但齐王对后胜道：“秦灭一国，乃增一枯柴，但有星火，必焚耳！”他也许还记得，自己的祖父是如何因为灭了一个小小的宋国，而遭到天下诸侯的讨伐，几乎被灭国！

或许齐王的见解是有道理的，但那堆火毕竟没有烧起来，而齐国就要独自面对强秦。而这一强秦已经不再是那个猥居关中一隅的秦国，而是几乎拥有天下的秦国。诸臣都知道只凭齐国一国绝不足以与天下相抗，为秦王所并只是时间问题。有人劝齐王主动向秦王称臣，但齐王拒绝了。他道：“吾终不能无故以宗庙、社稷付他人；若天命绝寡人，寡人不敢辞！”

秦王大酺天下，也遣使入齐国，欲就此号令齐王。齐王拒绝接见秦使，也没有执行秦王大酺天下的命令。秦王于是开始准备伐齐之战。

经历了战火的原燕民和楚民，耕种失时，粮食歉收已成定局。秦国遂向灾区征发饥民，作为攻齐的部队。而齐国也向济水-齐长城一线调集兵力，准备进行最后的抵抗。如果齐国能够抵抗足够的时间，那堆火是不是就该烧起来呢？

伐齐之战的将军，还是落到王贲身上。王贲令九江郡、四川郡、薛郡等楚郡的士卒，都往砀郡的陶邑集中。之所以将集结地选在远离齐国的地方，一是为了九江的士卒可以方便到达，他们只需要从淮水转入泗水，再经过人工运河菏水就能进入陶邑。而不选择曲阜、沛县等地作为集结地，显然是要将主攻方向绕开山区，准备沿济水发起攻势。而且陶位于天下之中，水运方便，天下的粮食都能运到，后勤补给可以充足，而四川、薛两郡，刚经过战火，本身粮食就不充足，征发那里的士卒，很重要的一个原因，就是避免出现大规模的饥民。

这一次征伐，只动员了楚地的士卒，其他各郡都只征发了少量的士卒，他们被派往新开拓的土地，修筑道路和亭驿。

然而，集结于陶地的士卒只是一个幌子，王贲真正的主力是自己的燕地士卒。燕地与他地不同，士卒由大批游民构成。王贲打算让这些人在打完最后一仗后，能够各自归乡，恢复户籍，成为编户。另一方面，他还有其他的战术上的想法。

从辽东的商贾口中得知，辽东与齐国之间有频繁的贸易往来，而一条重要的交通路线就是海运。王贲为这次伐齐，征发了大批海船，辽东、辽西的士卒都在襄平附近的辽水两岸集结，过了新年，待北风大作，辽水又未封冻的短暂时间，乘船直下入海，到黄河入河口附近接蓟城、渔阳、右北平、上谷的士卒上船。按每船载五百人计，十万大军，加上辎重粮草，约需要三百艘大型海船。

王贲将蓟城、渔阳、右北平、上谷士卒的集结地选在无终，这里也是一个历史悠久的古国无终国的国都所在，距离黄河入海口大约二百来里。

这种远隔千里的调动，需要极强的协调能力。王贲令辽东守于十月十五日启航，经十日航行到达黄河入海口。而无终的士卒于五日后启程，乘小船经泃水入海。

当时黄河从今天的天津入海，入海口附近是一片湿地，只有在冬天枯水季节，能够露出小片的陆地。这种与天地争一线的行为，十分冒险。但正因为如此，能够最大限度地出敌意料。从无终至海，人迹罕至，军队的调动有天然的掩护。而这一条水路也是一条常用的商路，无终人常用这种方式到海上与海商进行交易。

楚地的动员大张旗鼓，淮水、泗水河面上舻艪竞发，数万大军从九江，走水路到达陶地。在那里，有尉府的官员安排营地，主持训练。

薛郡和四川郡的士卒相对简单得多，他们只需要走泗水、菏水就能到达，他们是最先抵达的。

相比起南面的大张旗鼓，北面的动静要小得多。上谷初附，人口不多，只征发了五千人，渔阳征发了一万人，辽西和辽东一共征发了一万人，其余部队都是广阳郡的士卒，主要是游民。

燕国存在大量游民，是燕国体制决定的。燕国从来就没有严格的户籍制度，也不重农，也不重商，重的是血缘关系。公子王孙各搞一摊，有成有败，大批的劳动力进入又退出，形成了巨大的劳动力群。这些劳动力在秦国的体制下，就称为游民：他们没有户籍，没有土地，没有乡里，没有编入任何管理体系内，甚至没有妻儿老小，是一种不安定因素。

王贲自主政广阳以来，就将这些游民编列为士卒，竟然达十万人之多。在经历了伐燕之战后，虽然有巨大的损失，回来的士卒仍达七八万人。这些人王贲不敢遣散，惟恐他们扰乱地方，还依然将他们编入军队中，没有遣散。这几个月，为了养这支军队，广阳郡背上了沉重的财政包袱。如何能遣散这些人，让他们散归各乡，是王贲考虑的核心。带他们再打最后一仗，打完后，就不用把他们带回来了，就地遣散，这是王贲内心的想法。

考虑到他们的纪律较差，从北方陆路突入齐国交通条件较差，后勤很难保障，恐怕会引起不满。几经踌躇，王贲才终于定下了船运到前线的方案。

这个方案不能公开，王贲令广阳郡各县的士卒都前往无终，而让留守蓟城的士卒往无终运粮，以此掩饰军队集结的消息。一直到十月十五日，襄平的海船按预定日期启航的那一天，王贲才在蓟城集中了数百艘船只，一半装粮食，一半载士卒，从治水直下海滨。与此同时，他派出军使，让无终的士卒也从泃水岸边登船，驶往海滨。

但他们还是到早了，海滨空无一船。王贲只得让各部分散在几片小型的陆地上结营，并派船沿海岸线北上，迎接辽东的大船。


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