在大梁被破后，任外黄县令的张耳，带着一名叫陈余的青年人一起逃亡。

陈余也是大梁人，是一名儒生，史书记载，他曾经多次到过赵国的边城苦陉。陈余去苦陉，应该不是去游学，可能是去求职。到这么遥远的边城去求职，如果不是有过硬的关系，就是陈余对军事很有兴趣。

大约陈余求职的经历也很坎坷，去了苦陉多次，还是一无所获，最终回到魏国，投奔了当时广招天下门客的张耳。张耳对陈余也很器重，引以为心腹，办什么事都带着，而陈余也像对长辈一样服侍张耳。外黄的另一家富商公乘氏，将自己的女儿嫁给了陈余。

荆轲刺秦失败，秦国几乎举全国之力攻伐燕国，遭到燕国的顽强抵抗，劳师在外经年。秦国内部多次征发粮草、民力往前线运送粮草，诸侯暗中感到可能机会来了。楚国派出使者，对昌文君动之以情，表示愿意立昌文君为楚王，以策反昌文君。昌文君当时主政颍川郡，是支援前线是重要基地。在楚人的策划下，昌文君将忠诚于秦国的官员都派往前线督运粮草，颍川境内十分空虚。

楚国还积极运作魏王和已经投降、现居于陈城的韩王，鼓动他们策应。这两王自己不敢动，但却提供了重要的线索，让楚人联络可以作为内应和外援的力量。

这一日，陈余带来一名商人打扮的人，引荐给张耳。那人见了张耳后，出示了一枚玉佩，这玉佩张耳很熟悉，正是信陵君昔日所佩。张耳立即将来人引入后室，让陈余不许左右闲人靠近。

来人对张耳道：“秦举国伐燕，君其知之乎？”

张耳道：“知也。”

来人道：“秦数侵诸侯。韩无罪，秦人灭之，韩人切齿以为痛。今秦复伐燕，暴敛于韩，韩人皆愤。将引楚以为援，起而叛秦。君其有意乎？”

张耳道：“素所愿也，恨无路耳。”

来人道：“今韩王在陈，虽奉宗庙，其实虏也。若得千金，助韩王离陈，韩人必景从。内有韩王之应，外有楚、魏之援，复韩必也。韩若复，秦军在外，咸阳空虚。集诸侯之力而出函谷，秦军必回，燕乃得存。以得胜之师，攻秦人疲兵，战则必胜。攻燕之师亡，秦人无能为也。诸侯趁时复立赵国，休养民力，多具战守，则复昔日之旧也。”

张耳道：“整金鼓，正行列，决战于两军阵前，非吾之能也。至若千金之费，某或可得。”

张耳和陈余的岳父家都富商，他们各自回家，劝说岳父出资，自己也变卖家产，凑出了一千金，分批经由商业渠道，汇集到陈城。陈城也是商业发达的城池，这种商业汇兑并不引人注目。

筹集好资金后，张耳让陈余随来人前往陈城，支取这笔费用，用来运作韩王出逃。陈余离开外黄后，曾托可靠人士带回几封书信，介绍陈城的进展，从陈余的描述看，陈城的事比较顺利，只等颍川布置完毕，就可以发动。不多久，郑城的确发生了反叛。

不过，随后楚军并没有按张耳所设想地那样，立即进入颍川；正相反，除了淮上的几个小城外，楚军没有太大的动作，而颍川境内除了郑城外，别的城池，包括韩国的故都阳翟都没有叛乱；而魏军几乎没有行动，连骚扰性的行动都没有。随后，张耳就听到消息，在赵国作战的秦军已经南下，颍川周围的各郡开始大量征发士卒。而直到这个时候，陈城那边依然没有韩王出逃的任何消息。张耳知道，这次反叛已经失败了。

果然，一个月后陈余回到外黄，他带来了一个惊人的消息：原来这次叛乱的策划者并不是楚王，而是楚国中反楚王负刍的势力，他们发动叛乱的目的是希望另立楚王，推翻负刍。

在部分贵族的拥立下，楚考烈王的庶子负刍杀掉了李后所生的另一个儿子楚犹，以及执政的李园，自立为楚王。但负刍的统治基础十分薄弱，相当多的贵族不认为负刍有资格继位楚王。为了实现推翻负刍的目的，部分贵族开始运作昌文君、昌平君归楚。昌文君、昌平君的母亲虽然是秦人，但他们的确是楚王的嫡系血脉，和一个贱女所生的负刍不可同日而语。他们的想法是，拥立昌文君在陈城继位，然后以伐逆的名义，回师寿春。

这部分贵族在国内也不占优势，并没有得到举国支持。暗中进行的一些小动作，自然无法与强大的秦政权相抗衡。而且，从根本上说，这种分裂楚国的举动，在当时的条件下，完全不具备成功的可能，只能看作是楚人在绝望中的挣扎。

由于楚人支持韩国反叛目的在内而不在外，在得到昌文君后，大军立即将矛头转向的寿春。所有被楚人煽动起来的诸侯势力，就此被抛弃了。

本来被寄予厚望的陈城，在得到秦军已经南下的消息后，也被楚人放弃，昌文君就这么不明不白地跟着前来支援诸侯反叛的军队，往寿春而去。

另一方面，王贲没有随大军一起返回，他只带了一支小部队，昼夜兼程赶到荥阳；在得到三川郡的军队支持后，立即赶到陈城。原来各势力所做的一切布置，在王贲的努力下全告失败。陈余只能逃回外黄。

听到陈余的叙述，张耳对局势已经完全失望了。但更令他失望的是，秦王找到了魏王支持颍川叛乱的证据。王贲伐楚的大军在占领了楚国十余座城邑后，回师伐魏！

没有人想到，秦国能够在两条战线上作战；更没有人想到，秦国竟然能同时在南北相距数千里的战线上作战；而犹其令人想不到的是，秦国不仅在南北两线同时作战，还同时向第三个诸侯国发动了灭国之战。如果这时楚军突然掉头向秦军杀来，秦军将如何应对？

但楚军如愿没有掉头杀向秦军，他们往寿春而去。在经过了不知什么样的政治利益交换后，昌文君进入了项燕的军中。难道项燕才是这场动乱的幕后策划者吗？

就算昌文君得以进入项燕军中，楚军依然没有任何行动，反而解散了军队。而项燕和昌文君最终也没有进入寿春。一直到王贲拿下大梁，王翦回师，李信和蒙恬重新征集了军队向楚军进攻，项燕的军队才最终集结完毕。

魏国的属地被设为砀郡，外黄成为砀郡的一县。就在王贲回师包围大梁之时，张耳、陈余就开始准备流亡。他们告诉自己的妻家，大梁即将不保，外黄已经不是安身之所，让他们立即离开外黄，到一个无人知晓的地方隐居起来，他们还把妻儿都托付给了娘家：“愿为吾养三年。三年犹无音讯，任听自嫁。”他们的岳父家早在将女儿出嫁时就已经预见到了这一时刻：能带来绝大收获的，也一定会带来绝大的灾祸！现在魏国尚且不保，何况张耳、陈余之流！张耳也将门客们尽皆遣散，岳父家里的财产，成为张耳的遣散费。

陈余本来也在遣散之中。但陈余再三请求留在张耳身边，哪怕一起流浪到天涯海角。张耳拗不过他，也就同意了。

在从容地完成了这一切后，张耳和陈余也就在外黄消失了。这时，王贲已经攻陷了大梁，离开大军前往燕地就任。

按陈余的想法，两人现在惟一可去的地方就是楚国，目前只有楚国还有与秦国一战的实力。但张耳决定前往陈城。

陈城是一个商业城池，南来北往的人多，大梁被攻陷后，由于河水倒灌，大梁城成为一片废墟，大批大梁难民涌入陈城，而秦国官吏对此也无可奈何。这正是两人的机会。

陈城突然涌入了大批难民，给陈城的治理带来了巨大的挑战。特别是陈城目前几乎位于与楚国作战的前线，迅速安定陈城的治安十分必要。

秦国相府在以陈城为中心，设立了陈县。一般的县大约只有万户左右，而陈县户口达十万户。

大批的秦军士卒进驻陈城，廷尉们开始丈量土地，在陈县推行阡陌令，重新分配土地。鉴于陈城在商业上特殊的地位，秦国特许在陈城设立商户。商户居住在陈城内，他们的居住地被严格地划分成里，每个里大约居住着一百户商户，每户按秦有“一宅”的小院（一个边长大约三十步的方形），但由于居室过于集中，每户前后要各留出一步作为通道。各里用土墙围着，还设有一个大栅栏门。城门关闭后，里门也将关闭。为看守里门，秦人特别设立了“监门”一职。监门不能由里中的住户担任，而由官府派出，给予薪资，并定期轮换，以免徇私枉法。张耳、陈余是大梁来的游民，又识得字，正是担任监门的好人选。

就这样，张耳、陈余成为了陈城的监门。


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