王贲在襄平城下停留了三五天，重新调整了部署，征集了粮食和布匹。但襄平人口并不多，要供应十几万人的后勤，几乎不可能。只几天，这里的物资就已经征集一空。

王贲照例向襄平城内派出使臣，敦促燕王开城。此时，城内还有数万人，多数是前线败退下来的败兵，士气低落，军纪松弛，抢劫事件时有发生。燕王不敢再战，经过几天犹豫后，同意开城投降，王贲的军队进入襄平城。王贲随即派出使臣，飞马驰往最近的驿亭，以三百里加急的方式，向三千多里外的咸阳报捷。

刘季的部队没有进城，他们依然驻于襄平城外的乡邑里。进城的只有王贲所部三万人。但比起这近一个月的踏冰卧雪，能有房子住，有饭吃，有火烤，刘季已经很满足了。

襄平城外的乡邑并不多，也没有多少存粮。秦军五百人挤在一个乡邑里，每户居民都挤了五十名士卒。

襄平本来是个边埵小城，是燕长城的末端，经济、人口都不发达。燕王逃到这里，就已经对这里的经济造成了极大的破坏，横征暴敛，民不聊生。现在又进来了十几万军队，根本无力负担。王贲决定不等秦王的教令下达，春天到来，就将大部分士卒遣散。

由于这批军队大部分是流亡到燕地的流民，无力从事农业生产，王贲采取了成建制的方式，将他们分派到已经征服的各城邑中，充作城卒。每城五百到一千人不等。辽东郡有十八座城邑（燕国称为“都”，其实就相当于秦国的县），除襄平城外，其余十七座城池各分配了一千人。

李信所部七万人返回，将辽西十四县和右北平多县（具体数目不详）交给李信所部驻军。李信所部承担了主要的作战任务，伤亡、疾病、冻伤的极多。李信将伤病和健康的士卒各半搭配，分置于各县，安排了约两万人。其余部队从右北平返回渔阳。

一个月后秦王的教令下达，王贲所部也开始撤军。燕王以及燕国的宗亲、贵族中的老弱妇孺随主力沿海边大道退回蓟城。王贲自己则率领二万人，由燕宗室中的精壮带领，巡视燕长城。

燕长城是燕国的北疆，再往北就是所谓胡地。长城以内的地域就是燕国五大边郡的辖地。王贲要完整地巡视一遍燕长城，将这片区域的守军全都纳入秦国的统治之下，同时自己还要制定、完善边境的守御策略。

燕长城依山川走势，曲折盘旋，总长度在二千里以上，几乎包绕了整个燕山。长城沿线每隔四五十里就有一处军屯，每隔三五里就有一处烽火台，沿线驻军数万人，也是一支强大的力量。

赵王之子代王嘉自从蓟城陷落后，就带着残部回到上谷。

上谷是治水上游的一片山谷，大约有人口数万，河谷中有大片的耕地，无论人口、经济都还算发达。燕王当初在这里设郡，作为北面长城的战略支撑点。上谷与蓟城之间有两条通道，南面由治水河谷交通，北面则有著名的军都陉。代王嘉入驻上谷五年，重新整修了治水河谷和军都关沿线关隘。正因为如此，王贲守广阳郡后，对上谷一直没有机会下手。

这一次王贲决心巡视长城沿线，内心也有一个希望，能够从背后袭击上谷，收复最后一个燕郡。

修筑长城，一方面是为了阻拦敌军的侵扰，另一方面也是为了方便两地之间的军队调动，在修建时就考虑到交通的问题。沿长城行走和在相对平坦的山地行走，感觉差不多。长城沿线都有军屯，除了驻扎守军外，也屯积有大量的粮食和器械。王贲在到达之前，先派燕国的相应的官吏前往军屯通报，告知燕王已经投降秦军，秦军将军前来巡查，诸军如常，不用惊慌。同时安排军屯准备大军的军粮。

进入军屯后，王贲会奖勉守军，换发秦军节符，表示承认他们为秦国的守军。第二天会留下节符，书明所食用的粮食，可以凭此节符向秦国的郡县要求调粮。

如此迤逦而行，约走了两个月，连长城沿线都已经能感到暖意，王贲一行终于来到燕长城的上谷段的造阳。

上谷虽然为代王嘉所据，但毕竟是燕国借给他的郡。代王嘉只管理着治水河谷的农耕区，对长城一线暂时无力顾及，仍由燕军驻守。王贲进入造阳并未遭遇抵抗。到了造阳后，王贲突然下令断绝内外交通。当夜召开军事会议，宣布旦日进兵，收复上谷。全军尽皆动容，惊诧不已。

第二天，王贲派出五千人，由燕人带路，从造阳直趋上谷城。

这条道路长达四百余里，沿途都是山路，中间有一条河流湖灌水。每到一处，秦军都断绝了内外交通，严密封锁消息。在前军出发了一天后，王贲率领主力也随后跟进。

代王嘉的注意力完全放在通往蓟城的两条交通道路上，完全没有想到秦军会从湖灌水谷杀过来，在这一线只放了少数兵力。当秦军突然出现在对面的山顶时，代王嘉完全惊呆了。

来不及调集更多的兵力，代王嘉将周围所有能够集中的兵力都集中起来，大约有一万人。当夜的会议决定，只留一千人守城，其余士卒全都出城，据治水与秦军决战。

另一面，对面山上的秦军也迅速下山，构筑营垒。王贲得到前军已经前出到治水河边后，也驱兵急进。

第二天，代军全线出击，在治水河边列阵。秦军也出营列阵，在山脚下列阵相迎。秦军兵力不占优势，取了守势，没有主动进攻。至午，代军见秦军人数不多，又不积极行动，遂徒涉渡过治水，向秦军逼过来。秦军则以弩箭加以迎击。

秦军的阵地位于山脚和治水之间，正面不宽。赵军连续冲击了数次均无功而返。

代王见日头西沉，有些着急，继续挥军过河，加大进攻的兵力，意图在天黑之前击溃秦军。

代军的后续部队也陆续渡过治水，以加强进攻。代王将久攻疲惫的一线部队替换下来，将二线部队顶上去。

就在代王调整好部署，准备发起进攻时，突然有人惊恐地叫道：“山上秦军至！”

代王抬头一看，山坡上果然涌出了大批秦军。代王喝道：“休惊！誓灭此贼，乃回顾也！”

鼓声大起，代军发起了进攻，秦军则以密集的弩箭加以阻拦。虽然代军士卒不断有人倒下，但并没有停下脚步。第二阵也随之而出，逼迫着第一阵向前猛冲。

待第一阵冲到距离二三十步时，秦军发起反冲锋。代军虽然是生力军，但在冲锋的路上伤亡较大。秦军一阵冲锋，将第一阵杀散，还没有来得及整队，代军的第二阵又冲了上来。秦军奋力迎战，两阵交互而错，两阵都基本完整。这时秦军的第二阵也杀了上来。由于正面较窄，双方都无法进行侧面迂回，只能正面进行对抗。

硬碰硬地打了几个回合，双方都互有损失，不相上下。代王见秦军已经渐渐下到山下，开始整队，心里更加着急。如果不能迅速击溃当面的秦军，自己就是死路一条——虽然击溃了当面的秦军，生还的希望也不大。

他边斩了两名溃散下来的五百人将，督令军队继续上前死战。但突然，那个低矮的山脚上突然从侧面射出一批批箭矢，给予了代军极大杀伤；连续两批六支箭，就将一个阵击溃。

代王大怒，亲自率领一个营向山脚上的弩兵冲去。弩兵急射了一批箭，射倒了几十人后，一声呐喊，返身就往山上跑去。跑了几十步又集成队列，往下射箭。代王本来以为驱散了弩兵，正要回军，突然又遭到打击，只得继续往山上追击。弩兵射了几箭，又往山上跑去。如果代军不追，他们就重新集结起来往下射箭，如果追击，他们就往山上跑，将这群人引开。代王欲罢不能，只得发狠往山上追击。突然一声号角，草丛中站起了无数的秦军。

代王知道自己中了计。他回头一看，山下的秦军已经列好队，往治水河边前进，明显是要切断代军的退路。今天看来是必败无疑了。代王牙一咬，大叫呼叫：“为赵殉身，正此时也！杀呀！”向着秦军冲去。

这支部队正是由追随代王嘉逃亡而来的赵人组成。在国仇家恨的驱使下，他们疯狂地向山上埋伏的秦军冲去。

三面箭矢倾盆而下，阵型不整的赵人纷纷倒下。代王自己也中了箭。但由于代王身披重甲，虽然中了箭，所幸不深。他狂呼着，不停地挥动手中的剑，指挥赵军向上冲。

又有两只箭射中了他，其中一支正中面门，顿时血流如注。血糊住了他的双眼。他发狠地一拔，将箭拔出，又用手在脸上抹了一把，重新睁开双眼，继续大声呼喊着。但他的眼前越来越黑，嘈杂的战场似乎渐渐离他远去，他觉得自己的身体越来越轻，似乎飘向了空中，渐渐消散。


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