打发走了随何，刘季也没有在虞城多做停留，而是迅速退回荥阳。在下邑设下三道防线，只是争取时间，那些地方临近彭城，距离关中很远，兵、粮皆缺，地形平易，根本不是防御作战的好战场。真正的防御作战，刘季要放在荥阳。

在秦以前，位于荥泽之畔的荥阳就是天下富庶之地，无论是农业还是商业都十分发达，为天下大都会之一。荥阳地扼洛阳的东大门，要从关东入洛阳，荥阳是绕不开的要道。当初吴广就是在荥阳城下耗尽了兵力，最终败亡。

入秦之后，秦在荥阳西北十余里的敖山之上，修建了一座仓城。受限于黄河水运的条件，荥阳上游地区水文条件复杂，水运成本很高，而且还有季节限制，枯水期航运就很不方便。相反，下游区域不仅黄河水运相对便利，还有济水、鸿沟通连各大水系，荥阳就成了运输的的咽喉：大批从各地运来的物资必须在这里卸货，等待时机运入关中。敖仓应运而生。

作为一个国家级粮食战略仓库，敖仓周围有完善的防御设施，依山自成城池；又与荥阳临近，互为犄角，几乎不可攻破。十多年来，关东各地上缴中央的粮食几乎都存放在这里，大半个中国十多年的余粮，难以估计它究竟有多少。对于刘季来说，这些粮食供应几万军队几年的消耗绝对绰绰有余，不用麻烦关中往这里运粮。

从地形上说，荥阳周围有山有水，形成天然的城与池；荥阳经过多年的建设，城防建设十分完善；荥阳旁边就是敖仓，粮草供应充足；荥阳身后是著名的成皋道，著名的虎牢关就是指这里，万一荥阳失守，刘季还可以依成皋道的险阻层层设防，不致于一点被破，全盘皆输。

和刘季一起到达荥阳的，还有韩王信和魏王豹，前来投奔的前常山王张耳最后也逃了出来，不知是在下邑还是在虞城找到了刘季。河南王申阳自从投降后就没有了音讯，但伐楚的五王之中可是有他的；彭城之败，申阳也不知是阵亡了还是隐居了。五王中剩下的两个——塞王司马欣和翟王董翳，在项籍打进彭城后，又重新投降了项籍。已经远征到鲁国境内的樊哙，虽然损失惨重，但也杀回了荥阳。

刘季打算返回关中，重新征召一支部队，而将荥阳的守备工作交给韩王信和魏王豹来处理。魏王豹向刘季提出，自己的家人生病了，想请假回家探视。刘季同意了，荥阳只留下了韩王信和樊哙等人一起在荥阳进行备战。

刘季和魏王豹一起走到茅津才分手，魏王豹北上渡过黄河，前往河东平阳，刘季则西出函谷关，于六月进入关中。和他一起入关的，还有张耳和自己的一对儿女。

关中早在一个多月前就已经得知刘季兵败彭城的消息。留守后方的萧何、韩淮阴、周勃等人，一直与前线的刘季保持着密切联系。刘季要求他们再征集一批兵员，而关中最重要的事是章邯尚未就擒。

刘季下令从沣水引水灌城，一定要迅速将章邯击灭。同时将栎阳立为国都，立跟着回咸阳的儿子刘盈为太子，大赦罪人，凡在关中的诸侯之子都集中于栎阳为郎卫，令萧何到栎阳总理一切政务，特命他凡不及上奏请示者，可以便宜施行。又令祠官按时祭祀天地四方上帝山川。总之，一切都按天子的规格行事。在处理这些事的同时，沣水也被引进了废丘，章邯自杀。

六月一个月的时间极为短暂，但极为充实。在建都、立太子、杀章邯这些可见事之外，刘季还布置了一些长远的工作，其中一件就是训练骑兵。项籍的骑兵对刘季的冲击很大，他决心组建一支自己的骑兵。这件事得在关中办，关中有人有马，更重要的是有人材。重泉人李必、骆甲于当年应征后参加了攻打废丘的作战，可能立有战功。知道的人推荐说，他们在秦时曾经当过骑士，通晓骑兵战术。刘季当即任命他们为校尉，主持骑兵的训练。

随后就是兵员的动员。打仗不是一时的事，兵员必须随时动员，随时替换，才能维持战斗力不减弱。这件事交给萧何负责。

最重要的事是对韩淮阴的任用。在萧何的推荐下，刘季已经任命韩淮阴为大将，但这个大将实际并不带兵，只在后方为刘季出谋划策，相当于刘季的总参谋长。刘季东出伐楚时，韩淮阴被留在关中，说是总理关中军事，其实是对他的实际作战指挥能力和忠诚度不放心。

但在下邑与张良对话后，张良推荐了三个人：黥布、彭越和韩淮阴，说只要放手让这三个人出战，刘季一定能够打败项籍。黥布和彭越都是自己的盟友，各有自己的势力，但韩淮阴是空口白牙来投奔自己的，必须要将韩淮阴放在于黥布、彭越平等的地位上吗？这事让刘季苦恼了很长时间。再三权衡，刘季终于以大局为重，决定放韩淮阴独当一面。

关中的兵力是有限的，不可能过于征发；而前线对兵力的要求则是无限的，只要战事还在继续，就必须有兵员填进去。刘季决定，萧何负责征发关中的兵员作为基础，而韩淮阴负责攻略其他地域，扩大兵源，并将新增的兵员用于支援前线。为此，他将韩淮阴提升为左丞相，与萧何并列。

在完成后方的安排后，刘季率领关中腾出来的兵力，再次前往荥阳。返回关中前后不过一个月。

但等刘季再准备再回荥阳时，发现魏王豹已经切断了黄河河岸的渡口，拒绝刘季通过。——他似乎打算自己打下一方天地来。

刘季不愿再树一个敌人，他对郦食其道：“缓颊往说魏豹，能下之，吾以万户封若。”

郦食其虽然口若悬河，但却未能说动魏王豹。魏王豹对他道：“人生一世间，如白驹过隙耳。今汉王慢而侮人，骂詈诸侯群臣如骂奴耳，非有上下礼节也，吾不忍复见也。”刘季也无可奈何，由于力量不足，他只得先率军前往荥阳，把魏王豹的事情放下。

前线战事如此急迫，刘季能在关中安安稳稳呆上一个月，得益于九江王黥布的反叛；而黥布的反叛，全仗着随何的机智、勇敢。

随何自虞城领命，率二十人到六县来见黥布。黥布只派了太宰接待，到了多天，连黥布的面也没见到。随何按照说客的常规，说了一套话术道：“王之不见何，必以楚为强，以汉为弱，此臣之所以为使。使何得见，言之而是邪，是大王所欲闻也；言之而非邪，使何等二十人伏斧质淮南市，以明王倍汉而与楚也。”

也不知是这番话打动了黥布，还是黥布本来就安排在现在才见，总之，黥布终于接见了随何。

随何对黥布道：“汉王使臣敬进书大王御者，窃怪大王与楚何亲也。”

面对如此明显的挑拨离间，黥布一点情面也不给，回答道：“寡人北向而臣事之。”

随何并不气馁，道：“大王与项王俱列为诸侯，北向而臣事之，必以楚为强，可以讬国也。项王伐齐，身负板筑，以为士卒先；大王宜悉淮南之众，身自将之，为楚军前锋。今乃发四千人以助楚。夫北面而臣事人者，固若是乎？夫汉王战於彭城，项王未出齐也，大王宜早淮南之兵渡淮，日夜会战于彭城下。大王抚万人之众，无一人渡淮者，垂拱而观其孰胜。夫讬国於人者，固若是乎？大王提空名以向楚，而欲厚自讬，臣窃为大王不取也。然而大王不背楚者，以汉为弱也。夫楚兵虽强，天下负之以不义之名，以其背盟约而杀义帝也。楚王恃战胜自强，汉王收诸侯，还守成皋、荥阳，下蜀、汉之粟，深沟壁垒，分卒守徼乘塞。楚人还兵，间以梁地，深入敌国八九百里，欲战则不得，攻城则力不能，老弱转粮千里之外；楚兵至荥阳、成皋，汉坚守而不动，进则不得攻，退则不得解。故曰楚兵不足恃也。使楚胜汉，则诸侯自危，惧而相救。夫楚之强，适足以致天下之兵耳。故楚不如汉，其势易见也。臣非以淮南之兵足以亡楚。夫大王发兵而倍楚，项王必留；留数月，汉之取天下可以万全。臣请与大王提剑而归汉，汉王必裂地而封大王，淮南必大王有也。故汉王敬使臣进愚计，原大王之留意也。”

黥布的小心思被随何说破，他也知道，自己没有全力支持项籍伐齐，更对彭城之战袖手旁观，这些在战时也许还可以蒙混过去，一旦项籍战胜，下一个一定会来对付他。作为一世枭雄，黥布当然知道做人留一线的道理，不能把刘季这边完全封死。他于是对随何道：“请奉命。”但却什么也不做。


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